battleship

Процессы в финтех сфере развиваются с такой скоростью, что правительства стран просто не успевают за ними. Так и возникают ситуации, когда явление есть, а правового регулирования нет. Морские волки с большим опытом в этой сфере говорят, что создание правовой базы занимает в среднем 5 лет.

Галера Аксона оказалась в Литовских водах, так как правительство Литвы быстро подхватывает хайповые тенденции и правильно использует Брексит себе на руку. Мы искали варианты лицензий, которые дают так называемый «паспорт» для разных финансовых активностей в Европейской Экономической Зоне (ЕЭЗ). “Паспорт” – это возможность получить лицензию от регулятора одной из стран ЕЭЗ, но при этом предоставлять определенные финансовые сервисы по всей Зоне. Мы искали выход, потеряв сон, пока в один день не открыли для себя чудо – специализированные банки Литвы. Наш интерес подогревал тот факт, что на них обратил внимание фрегат Revolut. И мы решили погнаться за ним в Литовские воды. После прочтения вы поймете почему.

Что такое специализированный банк и с чем его подавать?

Это новый и уникальный тип финансовых институций в ЕС. Они появились благодаря изменениям в Законе Литвы о банках, которые вступили в силу с 1 января 2017 года. В самом законе сказано, что дефиницию “банк” надо понимать и как специализированный банк, кроме тех случаев, когда закон сам выделяет этот тип институций отдельно. Закон Литвы о банках обозначает специализированный банк как кредитную институцию, официально учрежденную в Литве, что имеет лицензию на деятельность, которая определена этим законом.

Литва нашла лазейку в статье 12(4)(а) Директивы ЕС о кредитных институциях 2013/36/EU, которая гласит, что страна член ЕС может снизить требование к минимальному уставному капиталу с 5 миллионов евро до одного для кредитной институции, если эта страна оповестит об этом Европейскую Комиссию и European Banking Authority. Литва так и сделала, и ЕС поддержал.

По задумке, нормы о специализированных банках и другие изменения в политике Литвы, например, введение так называемой “песочницы” – regulatory sandbox (безопасной гавани, в которой финтех стартапы могут тестировать свои услуги и бизнес-модели без немедленных регуляторных и финансовых последствий), должны были создать благоприятную среду для иностранных финтех-компаний.

Кредитная институция с лицензией специализированного банка может принимать депозиты и другие возвратные средства, осуществлять кредитование (в том числе ипотечное), предоставлять платежные услуги, выпускать электронные деньги, заниматься финансовым лизингом, выпускать и обслуживать платежные инструменты, обеспечивать финансовые гарантии, а также заниматься финансовым посредничеством (деятельность финансовых агентов), обменом валют, предоставлять услуги по оценке кредитоспособности, управлению средствами (money management), услуги по оценке кредитоспособности и аренде ячеек. Мы согласны, список впечатляет. Однако в отличие от обычных банков, специализированный банк не может предоставлять инвестиционные услуги, управлять инвестиционными, пенсионными фондами и заниматься другой аналогичной деятельностью.

Лицензия специализированного банка выдается Европейским Центральным банком, поэтому она дает такой желанный “паспорт” во всем Европейском Союзе.

ecb

Как её получить?

Требования к первоначальному уставному капиталу, как мы уже упоминали выше, – 1 миллион евро, что выглядит более выигрышно по сравнению с 5 миллионами для обычных банков. Это и остается самым привлекательным критерием специализированного банка, так как в остальном процедура получения данной лицензии ничем не отличается от той, которая предусмотрена для других банков.

Существуют требования к деловой и финансовой репутации акционеров, репутации, квалификации и опыту руководства, бизнес-плану, который должен соответствовать возможностям учредителей банка. Хотя бы кто-то один из банковского руководства должен знать литовский язык и быть резидентом Литвы. Заявка сопровождается большим количеством документов и подтверждений. Правда, на сайте литовского регулятора написано, что эта институция введена для того, чтобы создать благоприятную обстановку для иностранных и литовских стартапов, которые хотят начать предоставлять различные услуги в ЕЭЗ. Поэтому мы предполагаем, что на практике литовский регулятор будет более мягко относится к заявителям, которые планируют получить лицензию специализированного банка.

Процесс получения лицензии можно поделить на три главных части: подготовка документов, переговоры с представителями Национального Банка Литвы (как показывает практика, нужно, по крайней мере, две встречи для ознакомления, ответов на вопросы и предварительной проверки документов) и, собственно, подача и рассмотрение документов. Срок зависит от сотрудничества руководства НБЛ и учредителей/акционеров, а также соответствия пакета документов требованиям. Дальше Служба надзора НБЛ в течении 5 дней проверяет наличие необходимых документов. После оценки заявки, Служба надзора отправляет данные Европейскому Центральному Банку. Дальше они параллельно оценивают предоставленные документы. Национальный Банк Литвы формулирует свои выводы и передает их Европейскому Центральному Банку, который принимает окончательное решение. В течение этого процесса Стратегическая Комиссия, сформированная правительством Литвы, должна одобрить учредителей как таких, что отвечают интересам национальной безопасности.

По закону этот процесс должен занимать максимум 18 месяцев: 6 на подачу и 12 на рассмотрение. Но тут есть подвох, как и при получении любой лицензии в странах ЕС. Европейское законодательство устанавливает определенный срок, на протяжении которого национальный регулятор должен принять решение о выдаче лицензии или отказе. При этом ни для кого не секрет, что национальный регулятор может вернуть предоставленный пакет документов на доработку. Тогда срок принятия решения начинается заново. К тому же, регулятор Литвы в данный момент перегружен заявками на получение лицензий институций электронных денег и платежных сервисов, что может также оттянуть процесс получения лицензии специализированного банка. Государственный сбор при подаче заявки пока составляет около 51 тысячи евро, но в будущем его планируют уменьшить к 4 тысячам, как и для обычных банков.

Что круто?

В сочетании с выгодной ставкой налога на прибыль в Литве, что в общем составляет сейчас 15%, лицензия, которая сама по себе дает возможность оказывать широкий спектр услуг во всем ЕС, выглядит довольно привлекательно. Особенно для финтех-компаний, которые хотят предоставлять большое количество сервисов и одним махом решить вопрос с лицензированием своей деятельности, имея для этого достаточное количество средств. Кроме прочих incentives Литовского регулятора (можете посмотреть их здесь), Литва предоставляет доступ к платежной инфраструктуре НБЛ, что позволяет платежным институциям и институциям электронных денег предоставлять платежные услуги в евро без посредника в Единой Зоне Платежей в Евро (SEPA area).

В чем подвох?

Во-первых, на практике процесс получения лицензии остается довольно сложным, а требования – высокими. Более того, в нем пока что невозможно ориентироваться на чужой опыт, поскольку лицензию пока не получила ни одна компания. Тем не менее, довольно большое количество институций активно интересуются этой лицензией – по данным Национального Банка Литвы их уже 25. Три уже подали заявки. Среди них тот самый Revolut. Предполагается, что первая лицензия будет выдана к концу 2018 – вначале 2019 года.

revolut

Во-вторых, затруднения могут возникнуть в финтех-компаний, которые вовлечены в криптобизнес. На сегодняшнее время литовский регулятор настаивает на том, чтобы финансовые институции разделяли деятельность в сфере финансовых услуг и деятельность, связанную с виртуальными валютами. Тем не менее, факт того, что Revolut, который занимается криптовалютой, подал заявку на получение этой лицензии, оставляет место для надежды.

Что же мы получаем на выходе?

В сущности, создание этого типа финансовых институций может решить много проблем для больших финтех-компаний, которые хотят выйти на европейский рынок, и заметно упростит этот процесс. Лицензия даст возможность предоставлять довольно широкий спектр услуг при сравнительно невысоких требованиях к уставному капиталу. Большинство предостережений, которые существуют на сегодняшний день (в том числе и тех, что связаны с криптобизнесом), скорее всего будут сняты в ближайшее время с получением первых лицензий. А сейчас мы можем ждать, наблюдать, изучать вопрос глубже и следить за передовым фрегатом Revolut.

P.S. Пока мы писали эту статью, НБЛ выиграл первую Catalyst Award в FinTech & RegTech Global Awards 2018, которая была организованная Central Banking. С чем мы их и поздравляем!